Parte G- Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’azienda

Sezione 1 - Operazioni realizzate durante l’esercizio

Nel mese di novembre 2016 si è perfezionata l’acquisizione del gruppo facente capo alla ex GE Capital Interbanca, che al 31 dicembre 2016 risulta detenuto dal Gruppo Banca IFIS per il 99,993%. Si ricorda che la società in oggetto e le sue controllate operano nei settori del finanziamento a medio/lungo termine, della finanza strutturata e del leasing operativo e finanziario.

L’acquisizione è stata attuata mediante la sottoscrizione di uno Share Purchase Agreement (SPA) in data 28 luglio 2016 con GE Capital International Holdings Limited, tradottosi in un contratto definitivo di cessione in data 30 novembre 2016, dopo aver ottenuto l'autorizzazione al completamento dell'acquisizione da parte delle competenti Autorità di Vigilanza in data 29 novembre 2016. 

Il principio IFRS 3 prevede innanzitutto che alla data di riferimento dell’aggregazione aziendale si identifichi il costo dell’aggregazione e lo si allochi successivamente alle attività, passività e passività potenziali del soggetto acquisito identificabili alla data di acquisto e valutate in base ai rispettivi “fair value”.

Il costo sostenuto per l’acquisizione del Gruppo GE Capital Interbanca è stato determinato provvisoriamente in 119,2 milioni (ancora al lordo di eventuali ulteriori aggiustamenti rispetto al prezzo inizialmente pagato pari a 160 milioni di euro),  in applicazione di quanto previsto. Il prezzo, infatti, può ancora essere oggetto di aggiustamento in applicazione delle tempistiche di condivisione con il venditore contrattualmente previste.

In seguito all’acquisizione, Banca IFIS ha proceduto, così come previsto dai principi contabili IAS/IFRS, alla Purchase Price Allocation (PPA) che prevede l’allocazione del costo dell’aggregazione, rilevando le attività acquisite, le passività assunte e le passività potenziali ai relativi fair value alla data di acquisizione.

Tale fase del processo allocativo si è basata su un preventivo lavoro di mappatura delle attività e passività per le quali si è ritenuto probabile riscontrare significative differenze tra il fair value ed i rispettivi valori contabili, considerando tutte le informazioni disponibili.

Le attività e le passività iscritte nella situazione contabile consolidata dell’ex Gruppo GE Capital Interbanca al 30 novembre 2016 per le quali è stata individuata una differenza tra il valore contabile ed il relativo fair value sono principalmente riconducibili:

  • ai crediti verso la clientela;
  • alle attività e passività fiscali
  • ai fondi per rischi ed oneri.

Il fair value delle singole posizioni creditizie verso la clientela in perimetro è stato stimato attraverso il metodo dei discounted cash flow, ovvero mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri generati dalla posizione. I cash flow utilizzati sono quelli presenti nei sistemi del Target, senza nessun tipo di modifica all’ammontare o alla tempistica di rientro. Ai fini del calcolo si è provveduto ad identificare il tasso d’interesse della singola esposizione rappresentativo dei rendimenti attesi dal mercato in relazione a esposizioni con caratteristiche di durata e rischio similari.   

Ai fini dell’applicazione della metodologia sopra indicata, i crediti verso la clientela sono stati segmentati in portafogli omogenei per tipologia.

Si espongono nel seguito i dettagli relativi ai portafogli che, a seguito della fair valuation, hanno evidenziato fair value adjustments.

Portafoglio Lending al 30 novembre 2016 sintesi valutazioni al FV Bonis Scaduti deterioratiInadempienze probabiliSofferenze
Book value [A]960.4611.635301.734104.246
Full fair value [B]785.1591.635149.95025.844
Fair value adjustment complessivo [C=B-A] (175.302) - (151.784) (78.402)
 
CQS & Mortgage al 30 novembre 2016 sintesi valutazioni al FV Bonis Scaduti deterioratiInadempienze probabiliSofferenze
Book value [A]159.6056.94318.80011.667
Full fair value [B]115.2606.94312.0252.735
Fair value adjustment complessivo [C=B-A] (44.345) - (6.774) (8.931)
 

Le attività e passività fiscali oggetto di analisi sono riconducibili a:

  • attività per imposte anticipate (DTA) relative a perdite fiscali pregresse per gli esercizi dal 2009 al 2016 e altre differenze temporanee deducibili di importo minore non iscritte dal Target, stante l'incertezza sulle modalità ed i tempi di generazione di imponibili futuri sufficienti per il loro recupero;
  • plusvalori e minusvalori derivanti dall'adeguamento al fair value delle attività acquisite e delle passività e passività potenziali assunte così come risultanti dal processo di PPA.

Le residuali allocazioni del fair value relative alla voce Fondi per Rischi ed Oneri sono riconducibili ad unfunded committment (impegni ad erogare finanziamenti non ancora utilizzati) relativi a posizioni deteriorate e a maggiori accantonamenti su contenziosi passivi per i quali è ritenuto possibile il sostenimento di un esborso netto da parte della Banca. Si evidenzia infatti che il fair value dei contenziosi passivi, laddove sussistano garanzie specifiche integrali in ordine agli oneri connessi alla potenziale soccombenza in giudizio è stato stimato pari a zero in quanto, come richiesto dallo IAS 37 la miglior stima della spesa richiesta per adempiere all’obbligazione attuale (ovvero l’esborso che l’entità sosterrebbe) risulta nullo in funzione delle valutazioni interne fatte dalla Banca . Coerentemente con il dettato dello IFRS3, il valore degli indemnification assets collegati risulta nullo per le medesime ragioni. 

Si segnala infine che non sono state identificate attività immateriali (quali ad esempio client relationship, brand name), a fronte delle quali ci si possa attendere benefici economici futuri e per le quali sia possibile stimare attendibilmente il fair value. Quanto alle attività materiali, marcatamente gli immobili, le perizie che sono state fatte alla data di acquisizione evidenziano un fair value pari al valore di iscrizione contabile del Target.

Il principio IFRS 3 prevede che l’allocazione del costo dell’aggregazione debba essere quantificata in modo definitivo entro il termine massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione. Al riguardo si precisa che alla data di redazione del presente bilancio il processo di allocazione deve intendersi provvisorio, in quanto il prezzo può ancora essere oggetto di aggiustamento in applicazione delle tempistiche di condivisione con il venditore contrattualmente previste.

Di seguito si riportano i valori contabili ed i fair value delle attività e delle passività acquisite:

Voce SPDescrizioneConsolidato Interbanca Pre OperazioneAttività e passività acquisite al fair valueFair value adjustments
 Patrimonio netto963743(221) 
10.APCassa e disponibilità liquide00-
20.APDerivati verso la clientela5050-
40.APAFS6464-
60.APCrediti verso banche241241-
70.APCrediti verso la clientela2.8542.389(466)
120.APAttività materiali4646-
130.APAttività imm. a vita utile indefinita---
130.APAttività imm. a vita utile definita11-
140.AP; 80.PPAttività e passività fiscali248499251
160 APAltre attività7373-
10.PPDebiti verso banche(1.838)(1.838)-
20.PPDebiti verso clientela(534)(534)-
30.PPTitoli in circolazione(84)(84)-
40.PPPassività finanziarie di negoziazione(51)(51)-
100.PPAltre passività(79)(79)-
110.PPTFR(6)(6)-
120.PPFondi per rischi e oneri(23)(28)(6)
 Totale   (221)
 

Il processo di allocazione del costo dell’acquisizione precedentemente descritto ha portato ad identificare una differenza negativa tra il costo dell’acquisizione e il fair value delle attività acquisite, passività assunte e passività potenziali identificabili, al netto dei relativi effetti fiscali. Tale differenza esprime il buon affare conseguito, denominato gain on bargain purchase.

Il gain on bargain purchase, identificato nell’ambito del processo allocativo descritto, ammonta a 623,6 milioni di euro ed è stato rilevato immediatamente a conto economico nella voce di bilancio degli “altri proventi di gestione”. Nella tabella di composizione degli altri proventi di gestione riportata nella parte C della presente nota integrativa è stata fornita evidenza separata di tale ricavo nella sottovoce “Bargain su acquisizione partecipazione”.

Si è proceduto infine ad identificare il valore da attribuire alle minoranze, corrispondenti alla quota di partecipazione di Interbanca dello 0,01%, attraverso la stima del fair value sulla base del prezzo pagato.

Sezione 2 - Operazioni realizzate dopo la chiusura dell’esercizio

Il Gruppo Banca IFIS non ha effettuato operazioni di aggregazioni aziendali dopo la chiusura dell’esercizio e fino alla redazione del presente bilancio.

Sezione 3 – Rettifiche retrospettive

Nonostante l’operazione di aggregazione aziendale rientrante nell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 di cui sopra, durante l’esercizio non sono state effettuate rettifiche retrospettive.